宇环数控机床股份有限公司 关于召开2023年 第二次临时股东大会的通知

  原标题：宇环数控机床股份有限公司 关于召开2023年 第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了公司第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次会议的有关情况通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司2023年9月27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  （1）现场会议召开时间：2023年10月16日（星期一）下午 14:30。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年10月16日上午9:15，结束时间为2023年10月16日下午15:00。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托别人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式来进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  本次股东大会的股权登记日为 2023年10月10日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东。

  1、上述各议案已经于2023年9月27日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（）上刊登的公司第四届董事会第十四次会议决议公告及相关公告。

  2、上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  3、以上议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  （1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件 2）以专人送达、信函或传线日（星期五）上午 9:30-11:30；下午13:00-15:00。

  （2）采取信函或传线 之前送达或者传真至本公司证券部，信函上须注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

  5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

  股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 3。

  1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席宇环数控机床股份有限公司 2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362903”，投票简称为“宇环投票”。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年10月16日上午9:15，结束时间为2023年10月16日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。

  独立董事苟卫东先生保证向本企业来提供的内容信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关法律法规，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”、“公司”或“本公司”）独立董事苟卫东先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会所审议的宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本人苟卫东作为征集人，按照《管理办法》的有关法律法规和其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息公开披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市企业独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或企业内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集委托投票权。

  关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2023年9月28日在巨潮资讯网（）上刊登的《宇环数控机床股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-060）。

  苟卫东先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，党员、硕士学历、高级工程师。1983年7月至1996年4月，在青海第一机床厂担任设计员、设计室主任及技术处副处长；1996年5月-1999年12月，在青海第一机床厂担任数控分厂厂长、技术副厂长；2000年1月至2014年2月，在青海一机数控机床有限责任公司担任总工程师、副总经理；2012年4月至今在青海华鼎实业股份有限公司担任首席技术官；2015年1月至2018年12月在青海华鼎装备制造有限公司及青海一机数控机床有限责任公司担任副总经理、首席技术官；2014年9月至2018年12月担任青海华鼎装备制造有限公司监事；2014年9月至2022年5月担任青海华鼎实业股份有限公司监事；2019年10月至2020年10月担任兰州理工大学特聘教授；2020年10月至今担任苏州西帝摩三维打印科技有限公司技术顾问；2022年12月至今担任青海省机械工程学会理事长；2023年4月至今担任南阳煜众精密机械有限公司技术顾问。2018年11月至今担任本公司独立董事。

  2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违背法律规定的行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本企业独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为本企业独立董事，出席了本公司于2023年9月27日召开的第四届董事会第十四次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

  征集人依据我国现行法律和法规、规范性文件及《公司章程》等规定制定了本次征集委托投票权方案，该征集方案详细的细节内容如下：

  (一)征集对象：截止2023年10月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (三)征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息公开披露媒体巨潮资讯网（）上发布了重要的公告并进行投票权征集行动。

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

  4、由公司2023年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  (六) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  (七) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东能亲自或委托代理人出席会议。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宇环数控机床股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《宇环数控机床股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容做修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宇环数控机床股份有限公司独立董事苟卫东先生作为本人/本公司的代理人出席宇环数控机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十四次会议于2023年9月27日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年9月26日向各监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席李海燕女士召集和主持，公司高管列席了会议，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授权安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

  4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体,提高管理效益与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在很明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  二、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  监事会认为：《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司真实的情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用,能达到本次股权激励计划的考核目的；有利于加强完善公司治理结构，形成持续的良好均衡的价值分配体系，充分调度员工的积极性、创造性。《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  三、审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉授予激励对象名单的议案》

  1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  3、本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  公司将在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十四次会议于2023年9月27日在公司二楼大会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年9月26日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

  《宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

  （）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

  二、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  《宇环数控机床股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行一定的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行一定的调整；

  （4）授权董事会在激励对象合乎条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁条件进行审核检查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会对激励对象有没有限制性股票解除限售的资格与条件进行审核检查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

  （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票计划来管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监督管理的机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监督管理的机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期；

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,另外的事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司定于 2023年10月16日（星期一）下午 14:30 在公司二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。详细的细节内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的宇环数控机床股份有限公司《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的公告》。